新公司法下董事责任变化

一、 责任体系更加细化与严苛
忠实与勤勉义务具体化：新法详细列举了董事的忠实义务（如不得利用职权谋取私利、不得自我交易、不得篡夺公司机会等）和勤勉义务（要求董事履行职责时应为公司的大利益，尽到管理者通常应有的合理注意）。
清算义务人责任明确：公司解散时，董事是公司的清算义务人。若未及时组成清算组进行清算，给公司或债权人造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。这改变了以往主要追究股东责任的做法。
二、 对出资的核查与催缴责任
新法引入了董事的资本充实责任。规定董事会有义务核查股东出资情况。若发现股东未按期足额缴纳出资，董事会应当催缴。若董事未尽到催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。这使得董事从公司管理的执行者，变为资本充实的监督者。
三、 纵向穿透责任风险
新法完善了“法人人格否认”制度。当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益时，股东应当对公司债务承担连带责任。在实践中，若董事协助股东进行此类滥用行为（如人格混同、过度支配与控制），董事也可能被追究连带责任。
四、 对董事履职的启示
角色转变：董事不能再是“挂名”职务，必须积极参与公司治理，了解公司经营和财务状况。
审慎决策：在董事会表决时，需基于独立判断，维护公司利益。对存在潜在利益冲突或风险的事项，应审慎投票并保留相关记录。
保留履职证据：董事应妥善保管参会通知、会议记录、表决意见等文件，证明自己已尽到忠实和勤勉义务，作为未来免责的抗辩依据。
新公司法旨在引导董事更加勤勉尽责，从而更好地保护公司、股东和债权人的合法权益。担任董事职务的风险显著增加，相关人员需高度重视。