公司章程必备条款清单

公司章程被誉为“公司宪法”，是规范公司组织与行为、调整股东之间、股东与公司之间关系的具有法律约束力的核心文件。远超工商登记提供的范本，一份精心设计的章程是公司长治久安的基石。以下是一份超越范本的必备条款清单及其设计要点。
1. 总则与核心条款
公司名称、住所、经营范围：此为法定登记事项，需准确无误。经营范围建议在规范表述基础上，结合公司战略，预留适当扩展空间。
注册资本与股东信息：明确注册资本总额、各股东的认缴出资额、出资方式及关键的出资期限。新《公司法》要求五年内实缴，章程需据此明确每位股东的出资时间表。
2. 公司治理结构条款（核心自治区域）
股东会职权、召集程序与表决机制：范本仅列明基本职权。章程可细化：
表决权：是否严格按出资比例行使？是否可约定不按比例？是否引入AB股结构（需在股份有限公司中依法设计）？
决议通过比例：哪些事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过？可否提高或降低特定事项（如对外担保、股权转让）的比例？
召集程序：明确通知时间、方式（如邮件、书面）、内容。可规定在全体股东一致同意时，可免于召开会议而采取书面决议形式。
董事会/执行董事职权：明确董事的选聘、解聘程序，董事会职权范围。可设定特定交易（如超过一定金额的资产购置或处置）需经董事会或股东会批准。
法定代表人：章程可约定由董事长、执行董事或经理担任，并规定其任职条件和更换程序。
3. 股权相关条款（预防纠纷的关键）
股权转让规则：这是章程自治的“重中之重”。范本对股东间转让规定简单，对外转让赋予其他股东优先购买权。章程可深度定制：
细化优先购买权：如通知方式、行使期限、价格确定机制（如协商、评估）。
设定转让限制：如公司初创期可约定一定期限内不得转让，或转让时需经其他股东一致同意。
股权继承：明确自然人股东死亡后，其继承人能否当然成为股东？可约定需经其他股东同意，否则由其他股东按约定价格收购。
股权回购：除法定回购情形外，可约定其他回购触发条件，如股东离职、退休、与公司同业竞争时，公司或其他股东有权以约定价格回购其股权。
4. 特殊条款
公司僵局处理：约定当股东会或董事会无法形成有效决议时，如何打破僵局（如第三方调解、特定股东的表决权升级等）。
竞业禁止与保密：约定股东、董事、高管的竞业禁止义务和保密义务，保护公司核心竞争力。
总结：制定章程切忌照搬范本。股东应基于公司实际情况和未来规划，在律师等专业人士的协助下，将各方的权利义务、风险分担、退出机制等核心关切以明确、可执行的条款写入章程，从而有效预防和解决未来可能出现的纠纷。